1941年07月07日
出席新四军军部召开的反“扫荡”作战部署会议。
对军部提出的“保卫苏北根据地，保卫盐城”的口号和作战部署提出了不同意见。
黄克诚认为在日军海、陆、空大举进攻，兵力占优势的情况下，加之韩德勤顽军可能趁机报复，盐城难以保住。
口号以提坚持苏北抗战为好。
作战部署不应分兵把口，建议放弃盐城，华中局、军部机关及早跳出敌人包围圈，转移至阜宁地区；部队分散，把主力隐蔽起来，避敌锐气，同时开展游击战，消耗疲劳敌人。
待敌兵力分散疲劳后，第1、3两师南北夹击，对敌多路反击。
会上，军部对黄克诚放弃盐城的意见未能同意。
及至日军逼近盐城，华中局和军部才决定全部撤离。
第3师7旅掩护军部西撤，并与日伪军展开激战。
反“扫荡”初期，第3师部队避敌锐气，在内线分散游击，主力移至后方，在外线利用敌空虚歼敌。
共毙伤日军三百余人，伪军七百余人。
八旅于7月底粉碎了韩德勤顽军的进攻。
第1师在粟裕指挥下从7月24日开始，在苏中地区组织主力和地方武装向敌侧后发动全面攻势，配合苏北盐阜地区反“扫荡”，围困伪军李长江老巢，破坏东台至盐城的交通，牵制日军。
8月上旬，日军集中万余人回师苏中，第3师和第1师1部乘机进行反击。
8月底至9月初，“扫荡”的日伪军陆续撤回原防地。
在一个多月的反“扫荡”作战中，第1、3师和苏北人民密切配合，共作战135次，毙、伤、俘日军3800余人，击沉日军汽艇30余艘，缴获各种枪3300余支。