1944年12月03日
至13日
组织指挥第8、十旅主力与地方武装和民兵，展开反“扫荡”作战。
3日，日军第65师团3个大队、3个中队与伪军潘干臣、吴漱泉、徐继泰等部共6000余人，从淮安、淮阴、涟水等地，分三路向根据地“扫荡”，伪第2方面军孙良诚部1.6万余人，则从陇海路南下盐城、阜宁。
黄克诚决心以第3师、苏北军区主力和地方武装展开反“扫荡”作战，并在孙良诚部主力开进路线上袭扰阻击。
经过灌南、阜北、涟水等数十次战斗，至12日，共歼日军149人（其中毙54人、伤93人、生俘2人），毙伤伪军622人，俘284人。
粉碎了敌人“扫荡”。