1942年06月05日
日军第十五师团从正面猛烈攻击衢州城，并使用毒瓦斯弹。衢州城墙高约十米，宽约五米，城墙外侧环有很深的护城河，我军凭城门附近的坚固阵地顽强抵抗。
衢州城处于日军四面包围态势，我守军第八十六军奉命突围撤退。军部命令第十六师第四十六团团长谢士炎带领一部兵力留在城内与敌保持接触，其余分两路向溪口方向第七十四军防地撤退。